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Der Bundesgerichtshof hat am 17.01.2023 – Az. II ZB 6/22 – in einer grundlegenden Entscheidung zwei wichtige Fragen zum Konzerngesellschaftsrecht geklärt.

AG Vorstand als Geschäftsführer von Tochtergesellschaften

publiziert am 23/03/2023

Der Bundesgerichtshof hat entschieden:

  1. Auf die Beschlussfassung über die Bestellung eines Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft zum Geschäftsführer einer Tochtergesellschaft ist § 181 BGB anwendbar. Das betreffende Vorstandsmitglied kann deshalb gemäß § 181 Fall 1 BGB die AG dabei nicht selbst vertreten.
  2. § 112 Satz 1 AktG ist auf die Bestellung des Vorstandsmitglieds einer AG zum Geschäftsführer einer Tochtergesellschaft nicht anwendbar. Der Aufsichtsrat kann eine schwebend unwirksame Bestellung daher nicht genehmigen. Er ist auch nicht zuständig, eine Stimmrechtsvollmacht zu erteilen zur Beschlussfassung über die Bestellung eines Vorstandsmitglieds zum Geschäftsführer der Tochtergesellschaft.

Danach kann praktisch wie folgt vorgegangen werden:

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