Der II. Zivilsenat hat am 15. Februar 2022 entschieden (Az. II ZR 235\/20): Wenn Personenhandelsgesellschaften (KG oder oHG) ihr gesamtes Verm\u00f6gen ver\u00e4u\u00dfern, ist \u00a7 179a AktG nicht entsprechend anwendbar. Ausdr\u00fccklich offengelassen wurde die Frage, ob bei Publikumspersonengesellschaften etwas anderes gilt.<\/p>\n
Bereits 2019 hatte der BGH geurteilt (Az. II ZR 364\/18), dass \u00a7\u00a0179a AktG f\u00fcr die GmbH nicht gilt, weil die GmbH-Gesellschafter gr\u00f6\u00dfere Einflussm\u00f6glichkeiten auf die Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung im Vergleich zu Aktion\u00e4ren bei der AG haben.<\/p>\n
Der Senat hatte dies in einer wegweisenden Entscheidung (Az. II ZR 24\/94) aus dem Jahr 1995 anders gesehen. In dessen Folge war \u00fcberwiegend vertreten worden, dass \u00a7 179a AktG einen allgemeinen Rechtsgrundsatz enth\u00e4lt, der f\u00fcr alle Gesellschaftsformen gilt, n\u00e4mlich dass die Gesamtverm\u00f6gensver\u00e4u\u00dferung eines Unternehmens ohne entsprechenden Zustimmungsbeschluss der Gesellschafter schuldrechtlich unwirksam sei.<\/p>\n
Demgegen\u00fcber betont der BGH nunmehr den Schutz des Rechtsverkehrs: Das Vertrauen darauf, dass ein gem\u00e4\u00df Handelsregister Vertretungsberechtigter die Gesellschaft tats\u00e4chlich wirksam verpflichten kann, sei schutzw\u00fcrdiger. Eine Einschr\u00e4nkung komme nur bei Missbrauch der Vertretungsmacht in Betracht.<\/p>\n
Die Entscheidung hat gro\u00dfe Relevanz, da sie eine f\u00fcr die Transaktionspraxis wichtige Frage kl\u00e4rt.<\/p>\n
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Ihre<\/p>\n
Notare Bergstra\u00dfe<\/p>\n